Columnas

La salida de un socio

Salirse de una empresa familiar es casi siempre complicado. ¿Qué criterios pueden servirnos?

Volvimos a reunirnos con estos entusiastas empresarios para tratar una vez más el tema de la disociación de uno de los miembros de la familia. Se percibe su inquietud, pero aún no están preocupados. Piensan que no será tan difícil ponerse de acuerdo. Nos han pedido que les presentemos algunos criterios básicos y ejemplos de cómo lo han hecho algunas familias. Nos ha tocado facilitar y mediar varios procesos de negociación de socios minoritarios que se han retirado del grupo familiar. En general estos procesos han sido y son difíciles, aun en empresas que han trabajado un proceso de Protocolo Familiar y que tienen previsto cómo manejar el asunto con el consentimiento de todos. Después de varias reuniones y estudios, decidimos consultar al licenciado Eduardo Hernández Rodríguez, amigo nuestro de toda la vida y experto en temas patrimoniales.

A continuación comparto y comento las ideas que Eduardo nos transmitió.

Uno, en una separación entre socios deberían prevalecer las mismas actitudes y comportamientos de confianza y respeto que se buscan en un proceso de asociación. Aunque vayamos a dejar de ser socios, nos interesa mantener una buena relación entre todos, y más aún si hablamos de relaciones familiares. Disociarse no debe afectar la calidad de la relación.

Dos, es muy importante diferenciar la valuación del capital para efectos de una operación de llevar a cabo una jugada de capitalización -como colocar un paquete de acciones en bolsa o invitar a socios a un fondo de inversión-, de la valuación que se hace con la intención de que el socio que se sale recupere su parte del capital.

Tres, es práctica habitual que os socios, conocedores de su negocio y del momento que vive, hagan un balance de situación, reconociendo el valor comercial actual de activos y pasivos, para determinar el valor del valor del capital que se tomará como base para la compra de las acciones del socio saliente.

Cuarto, si la empresa es generadora de flujos y su capital es bajo, suele reconocerse el valor total sumando ese capital al resultado de multiplicar la utilidad neta anualizada y normalizada (promediando los últimos 3 a 5 años) por un múltiplo de 1 a 3. Esto no es una fórmula precisa, pero sí que es un criterio general y una forma de llegar a un valor concertado entre las partes.

Cinco, en algunos casos, tanto en Protocolos Familiares o en Fideicomisos Patrimoniales, y con la intención de desalentar la disociación, se suele pactar una fórmula de salida que generalmente castiga con descuentos el cálculo que se haga del capital. Ese porcentaje de inhibición habitualmente es de 10% a 40%. Cuando no se ha pactado una fórmula de salida acordada previamente, es aconsejable no plantear que se aplique, ya que eso solamente dificultará la negociación y generará una sensación en el socio saliente de ser maltratado por los que se quedan.

Seis, es usual que en la forma de pago se acuerde un plazo para cubrir la totalidad del monto a pagar, generalmente sin intereses. Sin embargo, dependiendo de la solidez de la moneda, se puede negociar que el pago se efectúe en dólares americanos.

Estos no son más que criterios generales que pueden orientar a los miembros de la familia empresaria para negociar la disociación de socios minoritarios. Nada podrá suplir la buena voluntad de las partes. A veces se decide acudir a expertos o traer a la mesa a negociadores de cada parte. Estas prácticas no necesariamente mejoran la confianza entre ellos, e incluso pueden dañarla.

 El uso de mediadores puede ayudar a destrabar la negociación cuando esta se ha atorado. Esperamos que nuestros amigos lleguen armoniosamente a un acuerdo justo y satisfactorio para todos.